落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
剧情就是一部片子的主线，就是这部影片的灵魂，如果一部片子没有一个好的主线，无疑这必定会是一部烂片。因为我们无法真正的去捕捉这部剧或是这部电影要传达给观众是什么，或是他想通过这部片子反映一个什么道理。
画皮之阴阳法王国语导演以自身的传统美学功底，对电影的写实艺术特性也有精深的理解和把握，他特别擅以生动的细节描绘人物的内心活动，并调动电影的各种艺术元素为塑造人物服务。
作为一门艺术，不仅要有优秀的故事和表演，还需要具备出色的技术表现。摄影、音效、音乐和特效等方面的表现都能够提升电影的观赏价值。技术的精湛与细腻能够帮助电影更好地传达情感和故事，增强观众的观影体验。
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