该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
剧情就是一部片子的主线，就是这部影片的灵魂，如果一部片子没有一个好的主线，无疑这必定会是一部烂片。因为我们无法真正的去捕捉这部剧或是这部电影要传达给观众是什么，或是他想通过这部片子反映一个什么道理。
海上花导演以自身的传统美学功底，对电影的写实艺术特性也有精深的理解和把握，他特别擅以生动的细节描绘人物的内心活动，并调动电影的各种艺术元素为塑造人物服务。
作为一门艺术，不仅要有优秀的故事和表演，还需要具备出色的技术表现。摄影、音效、音乐和特效等方面的表现都能够提升电影的观赏价值。技术的精湛与细腻能够帮助电影更好地传达情感和故事，增强观众的观影体验。
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